JPMergersサービス利用規約

Decillion Capital株式会社

本規約は、Decillion Capital株式会社（以下「当社」といいます。）が、第1条に定めるサービス（以下「本サービス」といいます。）を利用者に提供する際の条件に関して規定するものです。

1. 第1条（本サービスの内容）

   1. 本サービスは、当社が開設したWebサイト（以下、「当社サイト」といいます。）において、本M&A等に関して売却希望者および買収希望者から提供を受けた情報を広告掲載するサービスその他の別紙1記載のサービスです。
   2. 本サービスのご利用契約（以下「本契約」といいます。）は、利用者になろうとする者が、当社に本サービスのご利用を当社所定の方式により申し込み、当社が利用者になろうとする者に本サービスのアカウントを発行・通知した日をもって成立します。なお、お申込みにあたっては、当社所定の審査があります。
   3. 利用者は、当社が本サービスを提供するため必要とする情報で、利用者が合法的に所持し当社に提供する権限を有する情報を当社に提供するものとします。
   4. 当社は、当社サイトおよび当社サイトに掲載された利用者の掲載情報が周知されるよう（フェィスブックその他の媒体に掲載する方法を含みます）努めるものとします。なお、当社は、利用者の掲載情報の掲載順序を任意に設定できるものとし、利用者はこれに異議を述べないものとします。
   5. 本サービスご利用およびお申込みは、売却希望者または買収希望者ご本人だけでなく、売却希望者のために本M&A等の仲介、代理または媒介を業とする方（以下「仲介業者」といいます。）でも可能です。ただし、売却希望者の仲介業者は買収希望者に対し、名目のいかんにかかわらず、仲介の報酬または手数料を求めてはならないものとします。

2. 第2条（定義）

   本規約における用語は以下の通り定義するものとします。

   1. 「本M&A等」とは、（1）買収希望者による株式譲渡、募集株式の取得、株式交換または株式移転等の方法による売却希望者（買収対象が個人事業の場合は、当該個人事業を意味します。）の支配権の全部または一部の移転、および事業譲渡、合併または会社分割等の組織再編行為による売却希望者の事業の全部もしくは一部の承継または取得（買収希望者自身のみならず、買収希望者の子会社または関連会社をしてこれらの行為を行わせる場合を含みます。）、（2）買収希望者による社債、新株予約権付社債の引受け等による売却希望者に対する投資、ならびに（3）買収希望者による売却希望者との業務提携（ただし、株式、新株予約権、社債、新株予約権付社債の取得等の取引の部分に限ります。）を意味します。
   2. 「利用者」とは、本M&A等における買収希望者と売却希望者をいうものとします。
   3. 「相手方」とは、利用者が買収希望者の場合は売却希望者を、利用者が売却希望者の場合は買収希望者をいうものとします。
   4. 「秘密情報」とは、（1）利用者が、本サービスまたは相手方より提供を受けた（提供の方法は、電磁的方法、書面、口頭、視覚的方法を問いません。以下本号において同様とします。）、秘密であることが明示された未公開情報、（2）当社が、利用者より提供を受けた、秘密であることが明示された未公開情報、および（3）本契約の内容、ならびに（4）これらの複写物、複製物または翻訳物等をいいます。ただし、以下のものを除きます。
      1. 受領当事者が守秘義務を負うことなく、既に保有していた情報
      2. 受領当事者が情報を入手した時点で公知であるか、または受領当事者が当該情報を入手した後、受領当事者の過失によることなしに公知となった情報
      3. 受領当事者が第三者から守秘義務を課されることなく適法に取得した情報
   5. 「開示当事者」とは、秘密情報を当社に開示した利用者、または利用者に開示した相手方もしくは当社をいいます。
   6. 「受領当事者」とは、秘密情報を利用者から受領した当社、または相手方もしくは当社から受領した利用者をいいます。
   7. 「対価」とは、完了した本M&A等について、買収希望者およびその関係会社その他の関係者から、売却希望者、売却希望者の株主および役員、これらの関係会社その他の関係者および合弁会社に対して、現金、証券およびその他の財産の形で支払われ交付される一切の価値（支払われる財産の名目を問わないものとし、売却希望者の役員に対して退職金として支払われる財産を含みます。また、財産の支払いに36か月以内の期限が付されている場合は支払われる財産すべてを対価とみなし、財産の支払いに条件が付されている場合は当該条件がないものとみなして支払われる財産すべてを対価とみなし、対価の額に条件が付されている場合はその最大金額を対価とみなして計算するものとします。）の総合計額を意味します。
   8. 「関係会社」とは、財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第8条第8項で定める関係会社をいいます。
   9. 本M&A等に関する「成立」とは、本M&A等に関する法的拘束力がある契約書を締結した場合（第4条第3項に定める開示先が締結した場合も含むものとします。）をいいます。

3. 第3条（再委託）

   1. 当社は、本サービスにかかる業務の一部を第三者に再委託することができるものとします。
   2. 当社は、当該再委託先との間で、再委託する業務を遂行させることについて、本規約に基づいて当社が利用者に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせるものとします。

4. 第4条（秘密保持）

   1. 秘密情報の受領当事者は、秘密情報を、善良な管理者の注意義務をもって、本M&A等の目的の範囲内で秘密情報を取り扱うものとします。ただし、当社は、秘密情報を、本サービスの提供・開発・改善の目的で取り扱い、本M&A等における相手方に開示することができるものとします。
   2. 受領当事者は、前項の目的のために客観的かつ合理的に必要な範囲に限り、秘密情報の複写、複製または翻訳を行うことができるものとします。ただし、受領当事者は、秘密情報の複写物、複製物または翻訳物等に「秘密」「Confidential」など、秘密情報である旨を明示するものとします。
   3. 受領当事者は、以下の各号に定める者（以下「開示先」といいます。）に、本規約に基づき自らが負う義務と同等の義務および保証を課す等の適切な措置を講じることを条件として、秘密情報を開示することができるものとします。ただし、開示する秘密情報は、第1項の目的のために客観的かつ合理的に必要な範囲の秘密情報に限るものとし、開示先に開示した受領当事者は、秘密情報に関して開示先の責めに帰すべき事由により生じた、開示当事者の損害について責めを負うものとします。
      1. 本M&A等の目的に必要な最小限の自己および関係会社の役員および従業員
      2. 法令上の守秘義務のある弁護士、公認会計士、弁理士等の外部専門家その他の同等の守秘義務を負うアドバイザー等
      3. 第3条第2項における再委託先
   4. 前項にかかわらず、受領当事者は、法令上の要請により秘密情報の開示が義務付けられている場合、または司法機関もしくは行政機関等から法令上の根拠に基づき秘密情報の開示を命じられた場合は、かかる義務の範囲内で当該秘密情報を開示することができるものとします。この場合、受領当事者は、関連法令に反しない限り速やかにその旨を開示当事者に通知し、開示当事者からの要請を考慮し、その開示範囲を法令上義務付けられる必要最小限の範囲にとどめるための努力を尽くしたうえで、秘密情報を開示することができるものとします。また、開示当事者が法的救済を求める場合には、合理的範囲内で開示当事者に協力するものとします。
   5. 利用者は、本契約が終了した場合および本M&A等が不成立に終わった場合、本サービスまたは相手方から受領したすべての秘密情報（媒体、電磁的データおよび試作品、サンプル等秘密情報を包含する有体物を含む。）を遅滞なく相手方に返還、破棄または消去するものとし、相手方から要求があった場合には、相手方に対し、速やかにかかる破棄または消去を証する書面（電子メール等の電磁的記録を含みます。）を提出するものとします。ただし、秘密情報のうち、法令等の遵守のために引き続き保存が必要な情報については、返還、破棄または消去を要しないものとします。

5. 第5条（報酬および費用）

   1. 本サービスの対価として、利用者は当社に対し、別紙2記載の報酬およびそれにかかる消費税相当額（算定時に税法上有効な税率とします。）を、別紙2に定める期限までに（金融機関休業日の場合は、その前営業日までに）、当社が指定する金融機関の口座に一括で振り込む方法により支払うものとします。なお、支払いに要する費用は利用者の負担とします。
   2. 利用者は、前項の報酬を支払った場合、いかなる名目であっても、その返還を求めることはできないものとします。
   3. 利用者が本M&A等を成立させた場合、利用者は、締結後7日以内に、本M&A等に関する法的拘束力のある契約書の写しを提出するものとし、故意によりかかる提出を行わなかった場合は、第1項により算出される成功報酬に加え、違約金として当該成功報酬額の2倍の金額を当社に支払う義務を負うものとします。また、利用者は、本M&A等の相手方が当社に対して法的拘束力がある契約書を提出することについて一切の異議を述べないものとします。
   4. 本契約の有効期間中であるか本契約の終了後であるかにかかわらず、売却希望者から買収希望者に対し、または買収希望者から売却希望者に対し、本サービスを利用して連絡があった後36か月以内に、買収希望者（第4条第3項に定める開示先を含むものとします。）と売却希望者（第4条第3項に定める開示先を含むものとします。）との間で本M&A等が成立した場合には、利用者が本サービスの利用前から本M&A等の相手方を知っていたか否かにかかわらず、本サービスを利用して本M&A等が実現したものとみなして第1項の成功報酬が発生するものとし、利用者はこれを承諾したうえで、本サービスを利用します。

6. 第6条（著作権等）

   1. 利用者が当社に提供したコンテンツの著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含み、以下本条において同様とします。）は、コンテンツを提供した利用者に留保されるものとし、当社は当該コンテンツを本サービスの提供、開発および改善以外の目的に利用しないものとします。
   2. 当社サイトの掲載情報に関する著作権および著作者人格権については、当社、当社に情報を提供した利用者その他の当該権利が帰属する第三者に留保されるものとし、掲載情報を閲覧した利用者は、本M&A等の目的の範囲内で当該掲載情報を利用することができるものとします。

7. 第7条（免責・保証）

   1. 当社および利用者は、本サービスその他当社が利用者に提供する付随サービス（以下「本サービス等」といいます。）に関し、当社が次の各号につき、一切の責任を負わないものとすることに合意するものとします。ただし、当社の故意または重過失がある場合はこの限りではありません。
      1. 当社サイトの掲載情報に関する第三者から批判、苦情、および損害賠償の請求を含む訴えの提起
      2. 買収希望者と売却希望者との間の連絡・取引その他のやりとり
      3. サーバメンテナンス、本サービスの点検またはシステム障害等の理由によるサービスの停止または中断
      4. 地震、洪水、疫病、火災、停電、天災地変などの不可抗力により本サービスの提供ができなくなった場合
      5. その他、当社が合理的な理由によりサービスを停止または中断した場合
   2. 当社は、本サービス等に関し、本M&A等または出資の価値について保証するものではなく、利用者は、自己の最終的投資判断および危険負担に基づいて、自己の責任において本M&A等を行うものとします。また、本M&A等を進めるにあたって、会社法、金融商品取引法その他の関連法令上の手続きは、利用者または利用者同士で行うものとします。
   3. 利用者は、本サービス等の利用に関連して生じる第三者からの一切の請求、当社に生じた一切の債務につき当社を免責し、かつ当社に生じた損害を補償・補填するものとします。ただし、当社の故意または重過失がある場合については当社が自ら負担するものとします。
   4. 利用者は、当社に提供した情報について、（1）不正に取得したものではないこと、（2）当社への提供が、利用者と第三者との間の契約に違反するものではないこと、（3）提供した情報が、利用者の知る限りにおいて真実かつ正確であることを保証するものとします。
   5. 第1条第5項における仲介業者によるお申込みの場合は、仲介業者は、本人となる売却希望者から、本M&A等の成立に関する権限を授与されていることを保証するものとします。また、当社からの要請があったときは、仲介業者は、本人名義の委任状その他本人から本M&A等の成立に関する権限を授与されていること証明する書面を当社に提示し、写しを当社に提出するものとします。
   6. 第1条第5項における仲介業者によるお申込みの場合は、仲介業者および本人は、本規約に基づく利用者としての義務を負い、仲介業者は、本人による本規約の遵守につき責任を負うものとします。

8. 第8条（本サービスの利用休止）

   利用者は、広告掲載の取下げ等本サービスの利用の休止を希望する場合はいつでも、当社に申し出ることができます。また、利用者が、本サービスの利用の再開を希望する場合は、当社に申し出るものとします（ただし、利用再開時期については、当社と協議するものとします）。

9. 第9条（契約解除）

   当社は、利用者が本規約に違反した場合は相当な期間を定めての催告を行ったうえで、または利用者が以下の各号に該当した場合はなんらの通知、催告を要せず即時に、本契約を解除できるものとします。当社が本規約に違反した場合、または当社が以下の各号に該当した場合における、利用者による解除についても同様とします。

   1. 手形、小切手を不渡りにする等支払停止の状態に陥ったとき、または仮差押命令、差押命令、仮処分命令および競売等の申立てを受けたとき
   2. 破産、民事再生、会社更生、特別清算等の手続開始の申立てを受けたとき、または自ら申立てをしたとき
   3. 営業もしくは資産の状態が悪化し、またはその恐れがあると認められる相当の事由があるとき
   4. 次条の表明および保証に違反したとき
   5. その他上記各号に類する著しく信頼関係を破壊する事実があるとき

10. 第10条（反社会的勢力の排除）

    利用者は、暴力団、暴力団構成員、暴力団準構成員、総会屋、暴力団関係企業、暴力団関係者、その他これらに準ずるもの（以下、「反社会的勢力」といいます。）の排除に関して、自己または自己の役員もしくは従業員について、当社および相手方に対し以下の各号を表明および保証します。当社の利用者に対する表明および保証も同様とします。

    1. 反社会的勢力ではないこと。
    2. 反社会的勢力が経営に実質的関与していないこと。
    3. 反社会的勢力を利用しないこと。
    4. 反社会的勢力に対し資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有していないこと。
    5. 脅迫的な言動または暴力を用いる行為を行わないこと。
    6. 偽計もしくは威力を用いて業務を妨害し、または信用を棄損しないこと。
    7. その他前各号に準ずる行為を行わないこと。
    8. 上記各号について、過去・将来にわたり該当しないこと。

11. 第11条（契約期間および終了）

    1. 本契約の有効期間は、契約成立日を開始日とし、広告掲載日から起算して12ケ月経過日を終了日とします。ただし、契約終了の日から1ケ月前までに当社・利用者双方から特段の申し出がなければ、有効期間は12ケ月間更新されるものとし、以降も同様とします。
    2. 本契約終了日までに発生した当社の報酬および費用の請求権は、本契約終了により変更されないものとします。
    3. 本規約の第2条、第4条第5項、第5条、第7条、本項、第12条から第16条は本契約終了後も効力を有するものとします。

12. 第12条（損害賠償）

    1. 利用者は、本規約に違反し、その他本サービス等の利用に関し自らの責めに帰すべき事由により、当社または相手方に損害を与えた場合、その損害を被ったものに対し賠償するものとします。
    2. 利用者は、相手方の本規約への違反、その他本サービス等の利用に関する相手方の責めに帰すべき事由により、損害を被り、賠償請求する場合は、相手方に対して請求するものとします。
    3. 利用者は、本サービス等に関し当社の本規約への違反により損害を被った場合、当社に対して、損害賠償を請求することができるものとします。ただし、賠償の上限額は、当社に故意または重過失があるときを除き、初期導入費用とします。

13. 第13条（権利義務譲渡等）

    1. 利用者は、事前の書面による当社の承諾を得ずして、本契約上の権利および義務または本契約上の地位の全部もしくは一部について、譲渡その他の処分をしないものとします。
    2. 当社は、事前の書面による利用者の承諾を得ずして、本契約上の権利および義務または本契約上の地位の全部もしくは一部について、譲渡その他の処分をしないものとします。ただし、当社は本契約にかかる事業を他社に譲渡または承継した場合（事業譲渡、会社分割その他事業が承継するあらゆる場合を含みます。）には、当該事業譲渡に伴い本契約上の地位、本契約に基づく権利および義務を当該事業の譲渡または承継を受けた者に譲渡することができるものとし、利用者は、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとします。

14. 第14条（本規約の変更）

    当社は、本規約を変更することがあります。本規約の変更は、当社サイト上で公表した時点または利用者に通知した時点のいずれか早いときから、本規約の一部を構成し効力を生じます。

15. 第15条（合意管轄）

    本契約の当事者は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意するものとします。

16. 第16条（準拠法）

    本契約の準拠法は日本法とします。