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事業譲渡とは?会社売却との違いやメリット・デメリット、事例を紹介!

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事業譲渡とは、ある会社が営んでいる事業(ビジネス)の全部、あるいは一部を第三者である他の会社に譲渡することを言います。また、自社の事業を他社に対して売却することから、事業譲渡は事業売却と言われるケースもあります。全部の事業を譲渡する場合を「全部譲渡(全部売却)」、一部の事業を譲渡する場合を「一部譲渡(一部売却)」と言います。

会社全体を売買の対象とする株式譲渡とは違って、譲渡対象となる事業を選択することが可能な点が事業譲渡の特徴で、また、事業譲渡はM&Aにおける代表的な手法のひとつです。

本稿では、事業譲渡の概要、事業譲渡におけるメリット及びデメリット、事業譲渡と株式譲渡、株式分割の違い、事業譲渡の流れ・手続き、事業売却と会社売却の相場、事業譲渡の成功事例について詳しく解説します。


事業譲渡とは

事業譲渡とは、企業や組織が事業(ビジネス)の一部、あるいは全部を第三者である他社などに譲渡する方法で、M&Aにおける主要な手法のひとつです。また、事業譲渡は買い手側企業と売り手側企業の間で事業の売買が実施されることから、(売り手側企業から見れば)事業売却と呼ばれることもあります(買い手側企業から見れば事業買収)。

事業譲渡が株式譲渡や会社分割・企業合併などと比べて特徴的な点は、M&Aの契約内容によっては譲渡対象となる事業を取捨選択することが可能で、資産や負債に関しても契約内容によっては、どちらかと言うと自由に選別することが可能な点です。 

売却する事業には、売り手側企業の財産である権利のみならず、原材料などの購買先・仕入先などの取引先、販売ネットワーク(販路)、事業の運営組織などを含むケースもあります。他にも、売り手側企業が保有する卓越した技術などの無形財産も譲渡対象になるので、売買対象の企業価値となる時価純資産には「のれん」を含めるケースが多いです。

また、事業売却の際に発生する利益については売り手側企業に還元されます。売り手側企業のオーナーが利益を手に入れられる訳ではないので注意が必要です。大企業のオーナー社長にとっては、利益の獲得を目的に事業売却を検討するような場合にはデメリットとなることもあり得るので留意しましょう。


事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットは、譲渡(売り手)側のメリットと譲り受け(買い手)側のメリットに大きく分けることができます。


譲渡(売り手)側のメリット

  • 売却したい事業のみを指定し譲渡可能
  • 売り手側企業に借金(負債)がある場合でも譲受先を見つけやすい

譲渡(売り手)側のメリットとしては、売却したい事業のみを指定して(残したい事業は売却せずに自社内に残したまま)譲渡することができる点を挙げることができます。売り手側企業に借金(負債)などがあるケースでは、自社の運営に当面必要となる資金分に相当する事業のみを売却することで資金を手当し、その資金を元にして継続したい事業に対して投資をすることができます。

次に、売り手側企業に借金(負債)があったとしても譲受先を見つけやすいというメリットを挙げることができます。事業譲渡の場合には、譲渡の対象とする事業を選定することが可能なため、売却したい事業を全ての事業の中から切り出して売却して、自社に残したい資産や事業(非承継対象資産)は自社内に残しておくことが可能です。

しかし、企業全体が売却対象となる株式譲渡の場合には借金(負債)も承継することになるので、買い手側企業(譲り受け先)が躊躇してしまうケースも考えられます。事業譲渡は、譲り受け(買い手)側企業を見つけることができた事業のみを譲渡することができるので、株式譲渡では困難な状態の会社であっても事業譲渡の場合であれば譲渡が可能であるという場合も考えられるのです。また、売り手側企業は存続したまま経営を継続することが可能な点も事業譲渡の利点です。


譲り受け(買い手)側のメリット

  • 欲しい(譲り受けたい)事業のみを手に入れることが可能
  • 売り手側企業の借金(債務)を承継する必要がない

譲り受け(買い手)側のメリットとしては、欲しい(譲り受けたい)事業のみを手に入れることができる点を挙げることができます。収益性の高い事業や、優秀な人材だけを選別することが事業譲渡の場合には可能です。

次いで、売り手側企業の借金(債務)を承継する必要がないため、財務面においてもメリットがあると言えます。株式譲渡の場合には売り手側企業の資産のみならず負債も全て引き継ぐ必要がありますが、事業譲渡の場合には譲り受けられる事業を取捨選択することが可能です。しかし、継続して売り手側企業の商号を利用する場合には、引き継がれる事業から生じた債務を承継しなければならない可能性がある点には注意が必要です。(*参考①)

*参考① 会社法第22条1項


廃業する会社を買うケースもメリットが

廃業する会社を譲り受ける場合にも買い手側企業にはメリットが生じます。それは、一般的なM&A取引における買収のケースよりも安く企業を買うことが可能な点です。
その他、メリットをまとめます。

  • 既存事業を継続することになるので買収した直後から利益を出すことができる
  • 売り手側企業の従業員を余計な費用をかけることなく獲得することが可能
  • コスト削減や業務効率化により経営の状況を見直すことで立ち直せることが可能
  • 既存の顧客や販売ネットワークを保持できる
  • 売り手側企業が有していたノウハウなどの無形資産を獲得することができる
  • 赤字の売り手側企業の繰越欠損金を利用して節税することが可能

後継者のいない会社を買う場合もメリットが存在

後継者がいない会社を事業譲渡の手法で引き継ぐ場合には、譲り受け(買い手)側企業にとってもメリットがあります。

後継者不在で廃業となった場合は、売り手側企業のノウハウや技術などをなくしてしまうことが懸念されますが、企業が保有するノウハウや技術を買い手側企業内に取り込むことで、時間や手間をカットしながら更なる成長を期待することが可能であるというメリットがあるのです。 

また、全く別の観点から見た場合には、後継者不在の企業を事業譲渡で買収するということは、「企業の存続に関わる」という大きな社会的な意義も有していると言うことができるでしょう。

つまり、後継者が不在の企業を事業譲渡される(買収)することによって、中小企業を救済するという効果と地域経済を活性化させるという効果を同じタイミングでもたらすことが可能になるのです。


事業譲渡のデメリット

続いて、事業譲渡のデメリットについて解説します。デメリットについても譲渡(売り手側)のデメリットと譲り受け(買い手)側のデメリットに分けて説明します。


譲渡(売り手)側のデメリット

  • 株主総会において特別決議が必要
  • 負債の処理
  • 事業譲渡の売却益には税金が課される

譲渡(売り手)側のデメリットとしては、株主総会において特別決議が必要となる負債をどのように取り扱うのか検討が必要、事業譲渡の売却益には税金が課されるといった点を挙げることができます。

まず、事業譲渡(売り手側)のデメリットとしては、株主総会における「特別決議」が必要となる点を挙げることができます(*参考②)。この特別決議とは、譲渡する事業が譲渡(売り手側)企業における総資産の1/5を超える場合には、発行済株式総数の過半数を所有している株主が出席して、その議決権の2/3以上の賛成が必要な決議のことです。つまり、事業譲渡の場合には多くの株主からの賛同が必要になるため、手続きや根回しなどに時間や手間がかかってしまうケースがあります。

*参考② 会社法第309条2項11号、同467条第1項、同468条第2項


次に、負債をどのように取り扱うのか検討が必要な点もデメリットとして挙げることができます。株式譲渡とは異なり事業譲渡では売り手側企業の負債は当然、買い手側企業に引き継がれないので、事業譲渡した後に残る借金(負債)をどのように取り扱うのか検討しなければならないでしょう。

事業譲渡で得た資金を利用して借金(負債)を返済する方法も考えられますが、それでも借金(負債)が残ってしまう事業に関しては、今後どうするのか考えておく必要があるでしょう。

そして、事業譲渡の売却益には税金が課されるというデメリットも挙げることができます。事業譲渡によって譲渡益(売却益)を受け取るケースでは、法人税や住民税などの税金が課されることになります。しかし、譲渡(売り手)側の企業に繰り越している税務上の赤字(繰越欠損金)が存在している場合や、創業オーナーや取締役に対して退職金を支払う場合には、そうした金額を損金として計上することができる場合もあり得ます。したがって、事業を譲渡して対価を受け取った方が事業譲渡全体にかかる税金の負担が軽減されて、実際の手取り金額が増加する場合もあり得るのです。


譲り受け(買い手)側のデメリット

  • 各種ステークホルダーとの契約提携、移転手続きが必要
  • 事業譲渡の場合には新たに許認可を取得しなければならない

一方で、譲り受け(買い手)側のデメリットとしては、各種の移転手続きが必要となる、許認可を新たに取得しなければならない、従業員や取引先との契約をあらためて締結しなければならないといった点を挙げることができます。

事業譲渡だけではなく株式譲渡などの場合も同様ですが、様々な権利や契約などの移転手続きが必要になります。そのための時間や手間、場合によっては費用が発生してしまうことも考えられますので、そうしたデメリットがあることは考えておくべきでしょう。


次に、事業譲渡の場合には新たに許認可を取得しなければならないケースがあることがデメリットとして挙げられます。対象となる許認可の種類にもよるのですが、株式譲渡の場合には基本的には許認可は承継されることになります。しかし、事業譲渡の場合には新たに行政上の許認可取得の手続きを進めなければならないでしょう。こうした手間や時間がかかる点が、事業譲渡のデメリットとして挙げられます。

最後に、事業譲渡を進める際には譲渡対象となっている事業で働いていた従業員を、従来通りにそのままの状態で雇用する場合に買い手側企業は従業員との雇用契約を新規に締結することが必要になります。

また、従業員と同様に取引先との契約も新たに結び直さなければなりません。株式譲渡の場合にはこうした契約の新規締結が原則として不要ですが、事業譲渡の場合には必要となります。当然ながら、従業員からも取引先からも同意を得る必要があるので、そうした手続きに必要な労力や時間もデメリットになるでしょう。


事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡と株式譲渡の大きな相違点は、手続きに必要なコスト(手間)になります。株式譲渡の場合には、株式を売り手側企業から買い手側企業に譲渡(売却)することが基本となる取引の流れであり、他の手法に比べると簡易的な手続きなのでコストや手間があまり必要ではありません。

一方で、事業譲渡の場合には事業に関連する全ての取引先・契約先から同意を得る業務が発生するので、契約先・取引先の件数が多いほど手続きに必要となるコストは増加します。


事業譲渡と株式譲渡にはそれぞれの特徴があり、また、それぞれのメリットやデメリットも存在しています。手続きがスピーディーな株式譲渡を手法として用いて会社の売買取引を進めて、もしも、株式譲渡による会社の売買が難しいようなケースでは事業譲渡の手法が選ばれることが、一般的な傾向としては多いと考えられています。反対に、借金(負債)が多い会社の売買においては、利益が出ている特定の事業を切り出して売却することが可能な事業譲渡を選択するようなケースも多いです。

事業譲渡、あるいは株式譲渡を選択した理由の実例としては、経営が破綻、あるいは借金(負債)が多い会社の売却においては、株式譲渡では売り手側企業の債務も引き継がなければならないため事業譲渡を選択することになるでしょう。また、ファンドによる買収の場合には、投資先を成長させて上場などのイグジット(Exit、出口)でキャピタルゲイン等を得ることが目的になるので、一般的には株式譲渡を選択するケースが多いです。そして、多数の従業員が在籍している企業の場合には、労働契約の再締結コストが膨大になると考えられることから、株式譲渡が選択することが一般的でしょう。


事業譲渡と会社分割の違い

事業承継とは売り手側企業が選別した特定の事業を第三者である他社に譲渡(売却)することをさしますが、会社分割とは売り手側企業が譲渡対象の事業に関わる全て、あるいは一部の義務を分割して他社に吸収させること(これを吸収分割と言います)、あるいは新たに設立した会社に引き継がせること(これを新設分割と言います)を言います。

事業譲渡と会社分割の最大の相違点は、会社を引き継ぐ際の手続き内容になります。事業譲渡は特定事業の範囲内の引継ぎになるため、対象の特定事業に関する契約に関しては契約の相手方(取引先や従業員など)との同意を得ることが必要となります。しかし、会社分割(特に吸収分割)の場合は、包括的に承継されることになるので様々な契約も全て引き継がれるため事業承継のような個別同意は不要です。

また、事業譲渡も会社分割も事業を譲渡すると言う点においては共通しますが、法的には、事業譲渡は株式の移動を伴わない取引上の契約行為になり、会社分割は株式の移動を伴う会社法上の組織再編行為に該当します。この法的側面の違いによって、法務、税務などにおける取扱も異なってきます。

そして、事業譲渡においては債権者保護手続き(銀行や取引先などの債権者に対して、組織再編行為を実施することを事前に通知したうえで債権者からの異議申立を受け付ける期間を設定する手続きのこと)は不要となっています。しかし、債務を引き継ぐためには債権者の個別の同意が必要となっており、事業譲渡の契約書に明記されていない債務に関しては買い手側企業は承継する義務がありません。一方で、会社分割においては前述したように、売り手側企業の権利や義務は包括的に買い手側企業業に引き継がれるので債権者の個別の同意は不要ですが、原則として債権者保護手続きは必要です。


事業譲渡の流れ・手続き

事業譲渡の流れや手続きに関して解説しますが、売り手側企業と買い手側企業ではその内容が異なりますので注意が必要です。


ニーズの発生・検討

まずは、M&Aニーズの発生・検討からスタートすることになります。売り手側企業は財務上の必要性や中核となる事業への集中などの理由から、事業売却のニーズが生じます。一方で、買い手側企業は事業規模の拡大の必要性や、新たな事業への参入意欲などの理由から事業買収ニーズが生じます。


事業譲渡の書類準備

次に事業譲渡の準備として、売り手側企業は買い手側企業の候補先を見つけるための準備として、「譲渡対象事業のP/LとB/S(3期分)」の用意を進める必要があります。また、売り手側企業は買い手側企業の候補先を決定するための条件の絞込なども実施します。


 ソーシング・交渉の開始

次いで、ソーシングや交渉を始めます。売り手側企業は、事業概要、売上高、社員数、取引先などの自社名を伏せた匿名状態で、記載した資料であるノンネームシートをM&Aを仲介する銀行などの金融機関、M&A仲介会社、公認会計士や税理士、M&Aプラットフォームなどを活用して買い手側企業の候補先に開示することによって、事業譲渡先の相手方を募集します。一方で、買い手側企業は事業の買収先(譲渡元)になり得る企業のリストであるロングリストを作成して、そのロングリストに記載されている順に事業買収の可能性を検討します。


 秘密保持契約と基礎情報の開示

次に、秘密保持契約を両社間で締結して基礎的な情報を開示します。ソーシングで見つけることができた事業譲渡の候補先(交渉先)と秘密保持契約(NDA、Non-Disclosure Agreement)を締結したうえで、売り手側企業の基礎的な情報が開示されることになります。一方で、買い手側企業は開示された売り手側企業の基礎的な情報の分析を実施して、事業譲渡の可能性や実現性を検討することになります。


トップ面談

次いで、売り手側企業と買い手側企業の両社のトップ面談が実施されます。売り手側企業と買い手側企業の間で、基礎的な情報に基づいた情報交換や交渉が進んで事業譲渡の可能性や実現性が高まってくれば、両社の経営者同士によるトップ面談へと進むことになります。このトップ会談で、経営者同士の個人的な人間関係を築き上げることになります。ここでは、経営理念、人生観など相互に信頼関係や協力関係が構築できるかどうかを確認するステップになります。


基本合意書締結(MOU)

次に、基本合意書(MOU、Memorandum of Understanding)を締結します。トップ面談の後には「事業譲渡を実際に進めます」という基本合意書を書面で結ぶことになります。独占的な交渉権の付与、デュー・ディリジェンス(DD、Due Diligence)の実施といった、今後実施されるプロセスやスケジュールに関してもMOUに記載して明確にします。


デュー・ディリジェンス(DD)

次いで、デュー・ディリジェンスを実施します。デュー・ディリジェンスにおいては、譲渡対象となる事業の実態面の調査を実施します。これまでの基礎的な情報のやり取りのみでは判断することが難しいので、対象事業の実態を把握・分析して正確な事業価値を算定するために必要なステップであると言えます。

事業譲渡においては、事業単体としての資産のみならず、機械設備などを利用する技術やノウハウ、様々な取引ネットワーク、売り手側企業が保有している従業員、そしてそれらを一体的な組織として評価することが可能な無形資産も含めたうえで、一括して事業譲渡をするため、有形資産としての事業価値にのれんの価値を加算することが一般的となっています。


取締役会による決議

次に、売り手側企業の取締役会による決議が必要となります。事業譲渡は取締役による業務運営の基本的な事項となっているので、取締役会において事業譲渡について基本的な事項の決議が必要なのです。この取締役会の決議後に、事業譲渡のスケジュール、事業譲渡の覚書などの作成を行い、株主総会による承認を代表取締役が得ることを条件としたうえで、事業譲渡の契約締結へと進むことになります。


事業譲渡契約の締結

次いで、事業譲渡契約書を締結します。会社合併などとは異なり、事業譲渡の契約書には会社法による記載事項に関する決まりはないので、日本の法律や公序良俗に反しない範囲内において契約内容を定めることが可能です。事業譲渡の内容、事業譲渡の対価、対価の支払方法、事業の譲渡日、競業避止義務、従業員の承継などに関して、事業譲渡契約書には記載されることが一般的です。


クロージング 

次に、クロージングの手続きとなります。一般的には、事業譲渡契約書を締結することでクロージングとなるのですが、事業譲渡契約は契約書に記載された全ての手続きを完了、あるいは所定の期間が経過した後に有効となります。


事業譲渡の手続き

事業譲渡の手続きの流れは上記の通りですが、事業譲渡の手続きとしては、必要に応じて、臨時報告書を提出すること、株主総会での承認を得ること、公正取引委員会への届出をすることも忘れてはいけません。

有価証券報告書を提出する義務がある企業は、事業譲渡契約が締結された場合には、遅れることなく内閣総理大臣に臨時報告書を提出する必要があります。また、事業譲渡を承認する株主総会では取締役会において、その株主総会の招集、株主名簿の閉鎖、株主総会の開催日程などを決める必要があります。この株主総会においては、事業譲渡契約書の承認を受けることになります。そして、株主総会による承認後に公正取引委員会に対して事業譲渡届出書を提出することにより、事業譲渡の手続きは完了となります。


事業売却と会社売却の相場

会社売却においては、会社全体を売却する株式譲渡の方が特定の事業を売却する事業譲渡よりも、一般的には売却金額の相場は高くなると考えられます。事業売却の相場に関して、最も客観性が高い方法は株式市場と照合することでしょう。東証一部の上場銘柄(2020年9月末時点)は、平均株価収益率(PER、Price Earnings Ratio)が21.2倍、平均株価純資産倍率(PBR、Price Book-Value Ratio)が1.2倍で取引されていました。平均株価収益率は、時価総額÷当期純利益で求めることができるので、売却対象となる事業の純利益が把握できれば売却相場を算出することが可能です。

具体的には、売却対象の事業における純利益額が年間1億円の場合には、平均株価収益率の21.2倍を掛けることで21億2,000万円と売却相場を求めることが可能になります。一方で、この数値は東証一部における平均値であり、マクロ経済の動向などに影響を受けやすい株式市場であるという点を勘案すると、本来は類似している企業の平均株価収益率を掛けるべきという点には留意しましょう。

また、簡易的には年買法でも事業売却の相場を求めることが可能です。事業の売却相場としては、修正純資産+営業利益×3~5年くらいの水準で取引が実施されている場合が多いと考えられます。具体的には、事業を売却する場合の修正純資産額を10億円として、各年の営業利益を1億円とすれば、事業の売却金額の目安としては10億円+1億円×3年~5年=13億円~15億円と求めることが可能です。


事業譲渡の成功事例

本稿では、具体的な事業譲渡の成功事例をいくつか挙げて解説します。


帝人ファーマによる武田薬品工業の2型糖尿病治療薬4製品の販売事業の取得

最初に、2021年4月に実施された帝人ファーマによる武田薬品工業の2型糖尿病治療薬4製品の販売事業の取得を挙げます。東証1部に上場している大手製薬企業の武田薬品工業は、2021年7月30日の終値に基づいた時価総額は5兆8,000億円超であり、連結売上高は約3兆2,000億円を確保しています。

参考:https://www.takeda.com/jp/newsroom/newsreleases/2021/20210401-8255/


武田薬品工業における事業の特徴とは、様々な製薬のポートフォリオを有していることであり、新たな薬を作って特許が有効な期間で大きな売上をあげるというビジネスモデルになっています。ただし、特許が切れてしまった医薬品については多くのジェネリック医薬品メーカーとの競争になってしまうので激烈な価格競争となり、特許切れ医薬品の売上高は大きく落ち込むことになってしまいます。

武田薬品工業では、自社の医薬品の事業ポートフォリオの状況を注意深く見極めることで、常にポートフォリオの入替を図っているのです。また、過去に武田薬品工業は海外の大手製薬会社であるシャイアーを買収したことで、多くの長期借入金が残っています。財務的には、負債比率が高いので借入の返済を進めるためにも事業売却を何回も活用しています。将来的にも、武田薬品工業は借入金を圧縮するためには事業売却を検討していくとしています。

今回の帝人ファーマへの事業譲渡によって、武田薬品工業は4つの製品を1,330億円で売却して特別利益を1,300億円計上していますが、売却の原価は30億円と計算されているので、とても低い売却原価だったことが分かると思います。


シャープが大手音響メーカーのオンキヨーホームエンターテイメントからホームAV事業を取得

次に、2021年5月に大手電機メーカーであるシャープが、1946年設立の大手音響メーカーであるオンキヨーホームエンターテイメントからホームAV事業を取得したケースを紹介します。オンキヨホームエンターテイメントは、最近では業績の大幅な悪化によって2020年3月期、2021年3月期、と2期連続して債務超過となっており、東証が設定している上場廃止基準に触れてしまいました。結果的には2021年8月1日に上場廃止となりましたが、業績を回復させ再上場を目指すということを公表しています。

参考: https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF266RY0W1A520C2000000/


オンキヨホームエンターテイメントは、本業でもあり主力事業でもあるホームAV事業を、シャープとVOXX(ヴォックス)に約33億円で事業売却を実施しています。オンキヨホームエンターテイメントの「ONKYO」ブランド名は維持されることになり、シャープが生産を、そしてVOXXが販売を、それぞれ担当することと発表されています。

オンキヨホームエンターテイメントは、車載向けのシステムなどを新たな事業の軸として企業の存続を図る考えです。各社の経験、知見、ノウハウ、技術、取引先ネットワーク、事業や従業員の専門性などを活用した事業譲渡の内容になっていると考えられます。財務面が悪化してしまって、債務超過という状態に陥ってしまった企業の大きな問題に対処するために、本業を企業が事業売却して再生を図るという事例となります。