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【徹底解説】M&A専門業者(仲介業者/FA/プラットフォーム)その正体とは?M&Aのプロがメリット、デメリットを教えます!

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本記事では、M&A専門業者(仲介業者/FA/プラットフォーム)について、Decillion Capitalのプロフェッショナル監修のもと解説していきます。

M&A専門業者とは

M&A専門業者は、M&Aの仲介業務やFA業務に従事する専門業者であり、中小M&Aの実現にとって重要な役割を有する支援機関である。M&A専門業者がマッチング・交渉等についての支援を行うことで、これまでに数多くの中小M&Aが成立したと言え、M&A専門業者は、近年の中小M&A市場の成長に相当程度の貢献を果たしてきた。

一方で、士業等専門家については法令において、資格要件、業務内容、善管注意義務や刑罰等が明確にされている(各専門家団体における懲戒処分等による制裁も存在する)ものの、M&A専門業者については、許可制・免許制等は採用されておらず、業界全体における一般的な法規制も存在していない(例えば、不動産取引においては、宅地建物取引業法の規制が存在するが、M&A専門業者についてこのような法規制は存在していない)。

また、中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、さらに、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等の場合には、適切に業務を進められないおそれがあると言える。

M&A専門業者の種別

①仲介業者
仲介業者とは、譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいい、一部のM&A専門業者(M&Aプラットフォーマー(後述)を含む)がこれに該当する(業務範囲は個別の支援機関ごとに異なる)。

仲介業者は、譲り渡し側・譲り受け側双方との間で仲介契約を結び、これに基づく仲介業務を行う。

仲介業者の特徴としては、譲り渡し側・譲り受け側の双方の業務内容が分かるため、両当事者の意思疎通が容易となり、中小M&Aの実行に向けて円滑な手続きが期待できる。

活用するのに適したケースは、譲り渡し側が譲渡額の最大化だけを重視するのではなく、譲り受け側とのコミュニケーションを重視して円滑に手続を進めることを意図する場合や、譲り渡し側の事業規模が小さく、支援機関に対して単独で手数料を支払うだけの余力が少ないが、できるだけ支援機関のフルサービスを受けたい場合などが該当する。

譲り渡し側の事業規模が小さく、支援機関に対して単独で手数料を支払うだけの余力が少ない小規模な中小M&Aについては、FAよりも仲介業者が多く用いられる傾向にある。

▲仲介業者の役割

②FA
FA(フィナンシャル・アドバイザー)とは、譲り渡し側、または譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいい、一部のM&A専門業者がこれに該当する(業務範囲は個別の支援機関ごとに異なる)。

FAは、譲り渡し側・譲り受け側の一方との間でFA契約を結び、これに基づくFA業務を行う。なお、海外においては、主に大規模なM&Aに関して、高度な助言業務等を提供するFAに限定してFA(Financial Adviser)と称することがあるが、我が国においては、中小M&Aに関しても、譲り渡し側・譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関FAと称することが一般的であるため、この解釈に従うものとする。

FAの特徴としては、一方当事者のみと契約を締結しており、契約者の利益に忠実な助言・指導等を期待しやすい。

活用するのに適したケースは、譲り渡し側が譲渡額の最大化を特に重視し、厳格な入札方式(最も有利な条件を示した入札者を譲り受け側とする方式)による譲り渡しを希望する場合(例えば、債務整理手続を要する債務超過企業のM&Aの場合等)、このような手続を実施するための費用負担能力がある場合(特に、規模が比較的大きいM&Aの場合)などが該当する。

▲FAの役割

③プラットフォーム
M&Aプラットフォームとは、インターネット上のシステムを活用し、オンラインで譲り渡し側・譲り受け側のマッチングの場を提供するウェブサイトをいい、M&Aプラットフォーマーとは、M&Aプラットフォームを運営する支援機関をいう。各M&Aプラットフォーマーにおいて、利用対象者や利用方法等は異なるが、一般的には譲り渡し、または譲り受けを希望する事業者が自らインターネット上でM&Aプラットフォームに登録し、当該M&Aプラットフォームを閲覧することによりマッチング候補先を探すことができるため、簡便かつ低コストでのマッチングが可能となる。

M&Aプラットフォーマーは、中小M&Aの全ての工程において多額の費用をかけられない、または、M&A専門業者等に依頼することを躊躇して中小M&Aに踏み切れない中小企業等に対して、中小M&A を後押しできる立場にいる。

M&Aプラットフォームの仕組みや情報の開示範囲、料金体系等を含むサービス内容は、M&Aプラットフォームによってそれぞれ違いがある点には注意が必要となる。

プラットフォームの役割

各M&A専門業者の違い

各M&A専門業者のメリット及びデメリットを以下に記載する。

・仲介業者のメリット
譲り渡し側・譲り受け側の双方の業務内容が分かるため、両当事者の意思疎通が容易となり、円滑な手続きが期待できる。
・仲介業者のデメリット
譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約を結ぶため、譲り渡し側が譲渡額の最大化だけを重視する場合には適していない。

・FAのメリット
一方の当事者のみと契約を締結するため、契約者の利益に忠実な助言・指導等を期待できる。
・FAのデメリット
売り手側と買い手側のFAが、お互いの利益を主張するため、交渉が長くなりやすく、破談リスクが仲介業者より高い。

・プラットフォームのメリット
一般的にはM&Aプラットフォームを閲覧することにより、マッチング候補先を探すことができるため、簡便かつ低コストでのマッチングが可能となる。
・プラットフォームのデメリット
M&Aプラットフォームは登録会員であれば、誰でも情報を閲覧できるようになるため、掲載する情報に注意が必要である。

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次回は、仲介会社の選び方について、徹底解説していきます!